Dirigido por Robert Rodriguez, co-diretor de Sin City, esta aventura infantil tem argumento escrito pelo filho de sete anos de Rodriguez. Max (Cayden Boyd) é um menino solitário de dez anos que se perde no próprio mundo de fantasias para tentar escapar das atribulações diárias no contato com os pais, os valentões da escola e férias de verão nada divertidas. Mas, quando Max descobre que os personagens prodigiosos, as aventuras fantásticas e os superpoderes que existem em sua imaginação podem ser muito mais reais do que as pessoas imaginam, todo o seu mundo se transforma.